A convivência
societária em sociedades limitadas exige alinhamento de valores, objetivos e
condutas. Quando um sócio adota comportamentos lesivos à empresa e coloca em
risco sua continuidade, é possível adotar medidas de dissolução parcial, como a
exclusão por justa causa — inclusive de forma extrajudicial.
Essa possibilidade está prevista no
artigo 1.085 do Código Civil e pode ser adotada sempre que a maioria do capital
social identificar atos de inegável gravidade por parte de um sócio, desde que
o contrato social preveja expressamente essa hipótese.
O que é a exclusão extrajudicial de sócio?
A exclusão extrajudicial por justa
causa é uma alternativa eficaz para preservar a integridade da sociedade,
especialmente em casos de conduta que comprometa a boa-fé, a cooperação ou os
interesses do negócio. A medida, no entanto, exige requisitos técnicos e
jurídicos bem definidos para ser válida.
Quais são os requisitos legais?
Segundo o artigo 1.085 do Código
Civil, a exclusão extrajudicial do sócio minoritário exige:
Previsão expressa no contrato social;
Identificação de falta grave ou
conduta de inegável gravidade;
Convocação formal da reunião ou
assembleia para deliberação;
Aprovação por sócios que representem
mais da metade do capital social (excluído o voto do sócio acusado);
Registro da ata e da alteração
contratual na Junta Comercial competente.
Como conduzir o processo de forma segura?
Para garantir que a exclusão seja
válida e segura, recomenda-se:
1. Verificar o contrato social: a cláusula de exclusão por justa
causa deve estar expressamente prevista.
2. Reunir provas da conduta: mensagens, e-mails, atas de
reunião, laudos internos e outras evidências que demonstrem o comportamento
lesivo.
3. Convocar a assembleia: a convocação deve indicar
claramente que será deliberada a exclusão do sócio, garantindo-lhe ciência e
possibilidade de manifestação.
4. Realizar a deliberação: a decisão deve ser tomada por
maioria do capital social, desconsiderando a participação do sócio envolvido.
5. Formalizar o ato: a ata e a alteração contratual
devem ser registradas na Junta Comercial para que produzam efeitos.
O que é considerado falta grave?
A falta grave deve ultrapassar meros
conflitos interpessoais ou divergências pontuais. Conforme entendimento do STJ
e do TJPR, exemplos que caracterizam justa causa são:
Atuação concorrente em empresa do
mesmo ramo;
Desvio de recursos da sociedade para
outros fins;
Constituição de nova empresa para
transferir know-how e clientela;
Descumprimento de funções do sócio
administrador;
Abandono de responsabilidades ou
prejuízo reiterado à operação da empresa.
Essas condutas violam os deveres de
lealdade e colaboração previstos legal e contratualmente, tornando
insustentável a permanência do sócio na sociedade.
O que não é justa causa?
Nem todo desentendimento é falta
grave. Diferenças de opinião, estilos de gestão distintos ou insatisfações
isoladas não justificam, por si só, a exclusão de um sócio. É necessário
demonstrar prejuízo concreto à empresa e à sua continuidade.
Riscos da exclusão mal conduzida
A exclusão feita sem observância das
exigências legais pode ser anulada judicialmente, gerar responsabilidade aos
demais sócios, expor a empresa a litígios e até comprometer sua operação. Por
isso, a condução técnica e estratégica do processo é essencial.
Segurança jurídica exige cautela e
assessoria especializada
A exclusão extrajudicial é uma medida
legítima de proteção institucional, desde que amparada por provas robustas,
observância contratual e deliberação regular. Em um cenário de disputas
societárias cada vez mais frequentes, contar com orientação jurídica especializada
é o melhor caminho para evitar litígios futuros e preservar a estabilidade da
sociedade.
Fabio da Silveira Schlichting
Filho – advogado no escritório Alceu, Machado Sperb & Bonat Cordeiro Advocacia nas
áreas do Direito Societário e Contratos Empresariais.
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